2018年06月27日 06:33  作者：岩雪  来源： 证券时报

    6月25日晚，万达电影(002739)发布重大资产重组方案，拟通过支付现金和发行股份方式，向万达投资等21名交易方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。

　　万达电影总裁曾茂军、万达电影董秘王会武就重组方案中，现金和发行股份方式、业绩对赌如何完成、估值大幅降低等市场关注点，接受了证券时报记者采访。


　　26亿现金支付非套现

　　此次收购，万达电影采用现金支付和发行新股相结合的方式。万达电影向万达影视大股东万达投资支付26.93亿元；其余部分，拟以50元/股的价格向交易对方发行1.79亿股的方式支付。

　　对于万达投资现金26亿支付，而其他投资者都是股份支付，市场非常关注。万达电影总裁曾茂军对证券时报记者表示，现金支付符合监管政策要求。

　　2018年2月5日，阿里巴巴集团、文投控股股份有限公司与万达集团在北京签订战略投资协议，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收购万达集团持有的万达电影12.77%的股份。这属于股票“卖出”。

　　而如万达电影向万达投资发行股份购买资产，则万达投资属于股票“买入”，“买入”时点按本次重组董事会决议公告日计算。根据规定，持有上市公司股份百分之五以上的股东，禁止将持有的上市公司股票在买入六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入，否则将构成“短线交易”。

　　“据此，万达投资将构成短线交易，将导致重组方案不符合规定。所以万达投资持有万达影视这部分股份，只能用现金支付。”曾茂军表示。

　　万达电影董秘王会武表示，采用现金收购，其实对上市公司非常有利。因为现金不是一次性支付的，而是采取分期的形式。交易草案里明确说交割日起30个工作日内，支付10亿；2018年年度审计完30个工作日内，支付9亿；2019年年度审计完30个工作日内，支付7.93亿。如果完不成承诺净利润，万达投资要从当期支付中扣除相应的差额。

　　增加非票房收入

　　根据万达投资的承诺，万达影视在2018~2010年三个财年净利润不低于8.88亿、10.69亿和12.71亿。这意味着万达投资承诺未来三年的净利润总和不低于32.28亿。

　　对于如何保障这三年业绩对赌能够完成，曾茂军指出，由于影视行业的不确定性，会在电影数量上增加，进行风险的分散。同时，增加电影票房之外的非票房收入。包括内容平台为电视剧、网剧、综艺节目等开发，还有跟腾讯合作的游戏开发、超级IP落地的主题公园以及衍生品的开发。

　　从草案披露数据看，万达影视最近两年一期合并财务报表显示，2016年、2017年和2018年一季度，万达影视资产总额分别为57.51亿、72.78亿和79.02亿，呈稳步上升状态。若按今年一季度营收能力估算，2018年全年，万达影视能实现总营收规模约在35亿元左右。

　　曾茂军表示，内容是没有天花板的，电影院是有天花板的，这是把没有天花板的一个板块装进了上市公司。

　　盈利稳定性将增强

　　“我们承诺能够带给市场一个可实现的目标。”王会武表示，此次万达影视装入了更多的业务，增加了更多的业绩，同时又降低了估值。这个估值从上市公司通行的审核来讲，大概13~15倍市盈率的水平，应该是符合上市公司收购的要求。

　　万达电影已是中国影视产业的龙头，2017年万达电影营业收入132亿元，同比增长18%；其中票房收入合计87.8亿，同比增长15.7%。而根据广电总局公布的数据，2017年全国电影总票房为559.11亿元，同比增长13.45%，票房收入排名第二的院线是大地院线，但只有45亿左右。两个数据一对比可以看出来，万达电影的龙头地位越加巩固。

　　曾茂军表示，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。