国际金融报/周宏  




　　南方证券在成为持有哈药集团<行情资讯 论坛 点评>60.92%股权的大股东前后，并没有发出收购要约，或公布获得监管机构的要约收购豁免

　　8月25日，哈药集团的中期报告再度引发投资者的高度关注。在公司的十大股东栏里，南方证券赫然以60.92%持股比例位列公司第一大股东。而在2003年报里，南方证券的名下股票比例尚只有13.54%。这意味着在短短半年里，南方证券已经摇身成为哈药集团的绝对控股股东。

　　触发要约收购

　　作为南方证券持有的著名庄股，哈药集团的大部分流通股最终落在南方证券手中，并不会令市场感到意外。但南方证券对哈药进行的“集中登记”，却意外触发了另一个问题，即南方证券需对哈药集团的所有投资者发起要约收购。

　　依照《证券法》第八十一条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　根据相关规定，一旦发起要约，南方证券须对所有其他流通股东以不低于“公告前30个交易日均价的90%”的价格发出收购要约，而对非流通股东的收购价格则不能低于每股净资产。

　　显然，如果没有中国证监会的豁免要约，南方证券将要履行的要约收购规模，可能将达到空前的14亿人民币以上（以中报披露日计），包括对非流通股东近11.5亿的要约收购资金，以及近3亿的流通股东要约收购资金。

　　豁免义务与否

　　那么，南方证券到底有没有获得官方的豁免呢？至少在哈药集团的公开信息中没有相关内容的披露。

　　哈药集团股份公司证券部人士，8月25日接受《国际金融报》采访时表示，哈药股份对于南方证券是否获得豁免也不知情。但他证实，从未收到过有关方面关于“免除南方证券要约收购义务”的正式文本。

　　该人士表示，关于南方的大股东问题，哈药曾经和南方证券进行过长期的谈判和协商，也向监管部门反映过，但都没有明显进展。有关方面的答复是，南方证券已经被托管，具体情况现仍在继续调查之中。在结果没出来之前，不会有正式的结论。

　　而关于南方证券的情况，哈药是否披露，何时披露，如何披露均依照监管部门的具体要求执行。

　　法律责任谁属

　　一位哈药的投资者就表示，哈药集团现在的股价复权价格不低，如果有人发出收购要约的话，肯定会吸引一部分投资者参与的。现在不实行要约收购，是其它投资者的权利损失。被行政接管并不意味着法律上应该履行的义务免除了啊。

　　一家证券公司的兼并收购部门负责人则表示，如果要约收购获得监管部门豁免的话，上市公司应该作为重大信息予以披露。从现在的公开信息看，没有相关披露。那么结果无非两种，南方证券并未获得有关部门的豁免，或是哈药股份知情而未有公告。而无论是何种情况，必然有一方要对之承担责任。