为何比香港市场少一点、慢一拍  

    近日,兖州煤业发布公告称,公司2003年5月30日收到美国摩根大通公司通知,截至2003年5月30日,摩根大通及其下属公司共持有公司H股17427.3125万股,占公司已发行总股本28.7亿股的6.07%。

    通过网上查询,我们发现在香港证券市场上从5月19日至5月28日对摩根大通持股兖州煤业H股的交易有三次详细的信息披露。

    在这样一个较大规模的持股变动过程中,持股变动信息披露义务人负有的信息披露义务是值得关注的。通过H股市场的交易取得上市公司5%股权的大股东,理论上也应当在中国内地履行《上市公司股东权益变动信息披露办法》下的信息披露义务。但是,我们未能同时在内地媒体上读到摩根大通持股兖州煤业的情况,一直到2003年5月30日,兖州煤业才收到摩根大通的通知,那时其已经持有公司发行总股本的6.07%。这给我们带来以下值得深思的问题:

    两地监管如何沟通

    如果说摩根大通的行为一定程度上和《上市公司股东权益变动信息披露办法》下的信息披露义务不吻合,则根据第34条规定,"应当主动改正,未能改正的,证券交易所根据业务规则进行处理,证券登记结算机构依据业务规则暂不予办理股份过户登记手续；拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。"但是,这条规定对摩根大通来说有什么意义呢?

    公司董事会如何尽责

    根据证监会有关规定,"对于在境内境外以及境外不同市场同时发行股票并上市的公司,公开披露的信息要同时公告,并遵从报告内容从多不从少、报告编制时间从短不从长、报告要求从严不从宽的原则",此条针对的信息是公司发生的特定的重大事件。对于那些持股变动可能发生变化的比较确切的传闻,《上市公司股东权益变动信息披露办法》第34条赋予公司董事会查询及公告相关情况的义务。由此,我们认为上市公司董事会对境外外资股大规模变动的情况应当有一定义务。

    同股如何同权

    1、根据香港《证券和期货条例》,在计算持股权益时,是根据"有关股本中的股份",即计算的基准是上市公司某一类别的股份。这样产生的一个后果就是,投资者可能在香港联交所已经持有了上市公司H股5%及以上的股份,履行了相应的信息披露义务,但是投资者持有的5%及以上的H股可能远远达不到上市公司整个股本的5%,从而无须履行内地市场的信息披露义务。这样,事实上造成了境内股和外资股股东获取信息渠道的差异,出现了"同股不同权"。

    2、《上市公司股东权益变动信息披露办法》第30条规定,"(一)通过证券交易所的集中竞价交易,其所持有该上市公司已发行的股份每增加或者减少1%的","应当自该事实发生之日起两个工作日内就该事实做出公告"。那么对于通过香港证交所的竞价交易,持有H股的变动导致其持有该上市公司已发行的股份每增加或者减少1%的,应如何规范?

    3、内地与香港需要披露的持股比例变化的计算方式也有区别,从而同样一个持股变动情况,香港需要披露,但在内地可能无需披露。

    H股上市公司近一年来一直运行在上升通道中。在摩根大通进军兖州煤业之前,已有巴菲特持续加仓中国石油股份,目前所持股份已达到流通股的13.5%,价值38亿港元。中国石化、东方航空等其他H股也有类似的经历。未来香港与内地市场的联系和互动会更加紧密。内地证券法律的不断完善,两地甚至更多地方的证券监管机制的接轨和合作是一个值得我们不断探索和努力的过程。(东方高圣投资顾问公司 邹玲宏/上海证券报)