记者　吴铭

　　近来“银泰系”风头正劲。借股改契机，“银泰系”在二级市场增持百大集团和鄂武商流通股，协议受让其法人股，大举兼并商业企业，大有打造中国百货业第一集团军之势。

　　鉴于股改之后证券市场全可流通，人们对兼并收购市场的迅猛发展抱有很大的期望，政府亦希望借助资本市场的资源配置功能，实现产业结构的优化，提高上市公司业绩。但为什么市场化并购能够如此早地在商业股中展开？

　　这其实是一个内容丰富的话题。商业市场的率先对外开放，流通渠道重要性的凸显，新一轮经济周期下居民收入大幅提升对商业的刺激，老的商业企业包括中百集团、鄂武商等所拥有商业地产的价值重估，应当都是重要的影响因素。

　　但商业百货企业还有另一大特点，就是拥有巨大的现金流。若对这些现金流运用得当，显然有助于企业不断壮大。苏宁、国美连锁卖场能够迅速扩张，其奥秘就在于此。以“银泰系”实际控制人的资本市场经历，显然能洞悉这其中的机会，利用并购寻找到最佳发展路径。更为关键的是，“银泰系”在杭州、宁波、大连、重庆已拥有5家大型百货店，其对现代连锁百货业态的把握已经炉火纯青，恐怕也是能够让地方政府心甘情愿引进银泰整合当地商业企业的资本。

　　银泰的高明之处，还在于与股改紧密相连的独特操作思路。银泰利用股改中流通股股东与非流通股股东的博弈，弃法人股而取流通股，从而在入主百大集团的竞争中占据先机。取无需支付对价的募集法人股，并辅以增持流通股，亦使银泰在鄂武商并购中胜算多多，使其在构建“商业帝国”方面又迈进了一步。假如没有丰富的资本运作经验，这样的精妙运作，是很难想象的。

　　这不禁让人联想起市场有关美国华平基金对银泰近9000万美元注资和海外1亿美元贷款的传言。

　　当产业与资本结合，最后无非有三种结局:其一是产业为资本所吞噬，科龙与格林柯尔的结合大抵就是这一种结局的典型代表，国内各上市公司“系”的结局亦不过如此；其二是资本为产业所吞噬，网络股泡沫的破灭就导致了这一恶果；其三就是最理想的“双赢”。对于“银泰系”来说，若依靠下属商业企业的巨额现金流进行连续并购，就很容易带来类似顾雏军、格林柯尔以及各上市公司“系”已表现出来的种种隐患。即使银泰背后可能有外资的支持，外人亦很难判断其投机或投资性质。所以问题的关键还在于，银泰能否做实产业，被并购的商业企业能否焕发新活力，以实现产业与资本的皆大欢喜，否则最终受伤的恐怕还是中小投资者。

　　随着未来全流通背景下兼并收购高潮的到来，如何积极引导产业整合，防范损害中小投资者的关联交易、内幕交易与资金挪用，对于监管部门来说，也将是一场严峻的考验。（中证网）