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　　曾以“一元年薪”任职中国证监会首席顾问的梁定邦，日前出现在由香港贸易发展局和广东省经贸委在广州举办的“CEO论坛”上。据了解，久未露面的证监会首席顾问梁定邦这段时间正为筹建中山大学法学院而忙碌，而他此次亮相的头衔是中国银行和神华能源的独立董事。 　　
　　 日前，一向以敢言、善言著称的梁定邦在广州接受记者专访时，就中国股权分置改革，海外并购、优质企业海外上市等热点问题表达了自己的意见。
　　关于股改
　　股改不是万能良药 中国证券市场人才短缺
　　背景
　　截至目前为止，沪深两市第26批共41家上市公司进入股改程序。至此，不计方案已被否决的公司，沪深两市已有768家上市公司完成或进入了股改程序，占两市全部A股公司的56.8%，股改公司市值占到两市全部A股总市值的63.21%。
　　这场股权分置改革由于在全国范围内牵扯了无数重大利益关系的调整，涉及数千万人的直接利益。
　　记者（以下简称“记”）：在一个政策出台之前，要先评估政策可能带来的成本与收益比。那么从全社会来说，你觉得股权分置改革付出的成本大还是收益大？
　　梁定邦（以下简称“梁”）：股改解决的是历史问题，不是根本问题。即使股改完成以后，其他问题诸如公司治理以及透明度等问题肯定还会存在。因此公司本身的营业状况怎样是很重要的。现在A股市场的上市公司很参差。在这样的情况下，必须有很好的营业状况，才是一个公司的根本。维持良好的营业状况，当然也需要很好的公司治理制度，这是中国公司必须注意的问题。
　　记：股改完成以后，IPO（首次公开发行）的问题日益逼近。 面对市场诸多传言，管理层对“时间表”一直没有明确表态。股改似乎进入了管理层的“缄默期”。那么就你看来，IPO应该注意什么问题？
　　梁：我觉得一般的散户投资者对这个市场有点信心的失落。因为现在专业的投资市场已经开始形成，恰恰跟原来的股市相反。原来的股市是非常不专业的投资人进去，相对来说太多散户投资者。现在机构投资者比较多，散户比较少，不如以前，这个现象对市场来说不是十分健全。
　　股改之后，要慢慢建立与投资人的那种沟通，以及对他们的交代和诚信，这就是下一步所面临的挑战。这个并不是对监管机构的挑战，而是对公司的挑战。
　　记：你是香港证监会第一位华人主席，又曾经在中国证监会担任首席顾问，对中国证券市场监管比较熟悉。你认为，目前证监会的监管体制有没有改变的必要？
　　梁：证监会的监管机制已经形成了一套体系，近期中国的证券法和公司法也作过修改，你必须给一段时间给他去落实，如果变得太快，只会让人无所适从。我觉得现在的问题在于落实不是改变。
　　中国的证券市场监管最大的问题是人才缺乏，主席和副主席那一级完全是部长和副部长级的人员。中国很少财经官员，包括银行、证券、保险业都很少财经官员。
　　大家都知道，中国官员的培养不是专业性培养而是通才性培养，难以培养专业的技术层面的财经官员，另外很难让市场上有经验的人才进来。以后，人才的编制和用人制度都会受到冲击。
　　关于海外并购 文化冲突考验中国公司
　　背景
　　2004年中国企业掀起了轰轰烈烈的海外并购浪潮，在2005年经历了一年的消化和实践检验后，似乎多数案例都没有取得预期的效果。让人印象最深刻的，也是教训最深痛的，当属海外并购急先锋TCL。TCL两次海外并购，把集团带进了巨亏的泥潭。
　　记：你如何评价海外并购？
　　梁：我只能从一个旁观者的角度看待海外并购。
　　比如联想购买IBM的个人电脑业务，IBM找了很多人去买，最后联想买了过来，那么联想能不能让IBM原来认为很难做的一门生意出现一个根本的变化呢？现在还是一个未知之数。我估计很多投资者都要问这个问题。他的管理层需要来回答这个问题。
　　目前我们已经看到联想有一种很重大的改变，原来是杨元庆来当总裁的，现在请了一个老外来当总裁，这样会不会从根本上改变联想今后的经营策略？联想能不能从一家本土性的公司变成一家国际性的公司，是一种博弈。这种博弈的游戏，真正赢的话，前途无可限量。
　　海外并购可以实现中国公司从本土性公司到全球性公司的进化。跨过这个门槛，就进入到另外一个台阶。
　　记：对于企业来说，海外并购的困难和风险在哪里？
　　梁：一旦并购成功，可能许多中国公司会陶醉在其中。但是其实，这后面还有很长的路要走。跨国并购都会面临文化障碍，会出现文化冲突。这里的风险在于投资方用自己的企业文化去同化被收购企业。
　　此外，并购后的整合工作在很大程度上决定事业的成败。企业的整合主要体现在资金技术和管理方面。
　　如果企业整合不能及时进行，失去了最佳整合时机，这样就会使企业内部产生矛盾，引起混乱，加深并购双方的不信任感。
　　关于海外上市 纳市适合盛大这类新公司
　　背景
　　在持续的海外上市热中，一批诸如中国移动、中国石油、建行、新浪、网易、盛大这样的优质企业，纷纷加盟到海外的证券市场。有专家认为，优质上市公司的流失，不仅仅使国内投资者失去了分享经济成长的机会，也使中国证券市场有被边缘化的危险。
　　记：中国有很多具有创新性、有前途的公司在美国纳斯达克上市，比如盛大。那么，香港的股市和中国股市应如何做一些改进，吸引这些创新性的有前途的公司上市？
　　梁：美国纳斯达克有很多股票，分成三个段，最好是头一段，次一等第二段，最次一等根本不挂牌，但也可以做买卖。
　　香港只有一等的市场，有个股票市场，但是不分等级，有一个主板和一个创业板，创业板也有一些股份制比较好的，但是大部分效益也不是很好，所以很多人也不愿意进入创业板，相对来说也很难筹资。
　　盛大公司如果到香港上市的话，肯定找不到很好的市盈率。即使是在香港上市以后，分析人员本身对这种公司不是很熟悉，而且用传统的概念评价一个很新的行业对公司本身是没有好处的。所以盛大必须到纳斯达克那里去，纳斯达克本身有一群投资人和分析人员，能够接受这种东西。
　　香港一般的分析人员对大型国有企业和制造行业比较熟悉，这跟游戏产业是没法直接比较的，用制造行业的感觉去看游戏产业，就可能会得出“市盈率不是很好，股价掉了多少，所以我不建议你买这个股票了”，那就死掉了。
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　　梁定邦避谈中银境内外上市
　　他认为国有股改革不光是监管机构的问题，还是国务院的政策问题
　　一向以敢言、善言著称的梁定邦先生，在记者问及中国银行境内外上市问题时，显得有所顾忌。“中行Ａ＋Ｈ暂时做不成当然是有很多原因的，我不能评论这个事”。但他说自己作为一个旁观者来看，“我觉得今后优秀的大型企业，应该让他们发Ａ股，而且是Ａ股Ｈ股一起发”。
　　中国银行海外上市的步伐似乎在２００６年初变得缓慢起来。２月初传出由于中国证监会就中行上市是否“Ａ＋Ｈ”、“先Ｈ后Ａ”或其他方案等问题与中行僵持，及中行上市的路演暂时已被搁置的消息。
　　梁定邦说，目前中国银行董事会也没有很具体地来研究这一问题。“因为发不发Ｈ股和Ａ股，首先管理层和监管机构要先谈好，才能送到董事会去，如果跟监管机构谈不拢的话没法送到董事会”。梁定邦估计主要与监管机构没有达成一致。
　　在梁定邦眼中，无法回避的现实矛盾又在一定程度上延缓改革的节奏。其间，政策的微调反映了改革的深层次矛盾以及中国金融改革理念的交锋。他说，“这不光是监管机构的政策问题，还是国务院的政策问题。因为要协调国有股问题涉及到很多部门”。他说，把这些问题全部撇开，以这个市场以后的健康发展来说，老百姓是有权利参与这些优质的股份，来买卖这些优质的股份。“当然有很多种方法来做，除了在Ａ股市场上市以外，另外一个方法是用ＱＤＩＩ来做”。
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　　中小企业融资不只“上市”一条路
　　近期香港很多私人资金频频前往内地选择投资对象
　　日前，原中国证监会首席顾问梁定邦表示，中小企业融资不应只盯着资本市场，这是因为中小企业的产值小，在市场上的流通量低，而上市却需要付出高昂的监管成本。无独有偶，香港贸易发展局总裁林天福也极力向与会企业推介香港多元化的融资渠道——“香港并非只有银行和股市，近期很多私人资金已经频频前往内地选择投资对象”。
　　内地营商环境剧变
　　林天福称，“我们上周在广东小榄、南海、新会和虎门四个专业镇进行调研，与多个行业的CEO交流，发现内地很多企业的发展达到了一个瓶颈”。调研发现，内地企业面对的营运环境出现了非常急剧的变化。
　　首先是企业向新工业化发展。去年的成衣配额大战，以及最近几个月的皮鞋反倾销浪潮，均显示企业不能再走低成本竞争的路线。这样只会让企业处于一个非常脆弱的处境。“很多老总跟我说，他们其实都是从事贴牌生产起家。现时一对在美国售100块美元的球鞋，90%利润其实都落在当地销售商口袋里”，他说，中国企业只不过赚取了一点点加工钱，还要背上倾销的指摘，实在是冤得很。大部分企业的CEO，都开始明白做大做强的粗放型增长，已差不多走到尽头，有必要改走增值型的新工业化道路。
　　另外，由于能源价格急涨，加上内地环境保护意识和法规逐渐确立，企业开始正视如何从资源消耗型的生产，转为节能型的生产。在市场方面，中国经济逐渐从改革开放20年来的投资拉动模式，转为居民消费拉动模式。以往企业增长由出口主导，展望未来，会转为出口及内需平分秋色的情况。
　　林天福说，在资本运营方面，大部分内地企业以往的焦点，是如何引进资金。现时部分成长速度快的大型企业，已从资本引进型，转为资本输出型，开始在全球进行收购、合并和入股，在资本运营方面，面对的风险更为复杂。
　　林天福认为，内地企业一定要向价值链的上游和下游进发，走自主创新的路，强化上游的设计及科技，拓展下游的品牌和营销。
　　香港私人资金瞄准内地
　　林天福告诉记者，内地企业常常遇到资金的问题，但融资难让中小企业叫苦连天。
　　他说：“我们在与企业座谈的时候，提到了香港金融机构的无抵押贷款业务，内地企业很感兴趣。”据介绍，香港的金融机构对内地庞大的中小企业虎视耽耽，有消息指中国政府年底可能放宽外资银行在内地的人民币贷款业务，届时对香港金融机构可是一个好机会。
　　林天福极力推介香港多元化的融资渠道：“香港并非只有银行和股市，还有风险资金和私人资金，近期很多私人资金已经频频前往内地选择投资对象。”
　　梁定邦档案
　　梁定邦曾为香港政府公务员，于上世纪７０年代负笈英伦攻读法律。留学归来，梁定邦获私人执业大律师资格，任职于香港联合交易所理事会和上市公司委员会，１９９４年出任香港首位华人证监会主席。１９９８年９月，梁定邦离开证监会主席职位。卸任后，他先到内地免费教书，半年以后，以“一元人民币”象征意义的年薪，成为中国证监会的首席顾问，直至２００４年初才正式卸任。身为顾问，可问可不问，况且只拿一元钱，因此外界对梁定邦并没有什么过分的议论。 （记者 凌慧珊 何雪峰）