2016年11月15日 07:39 作者：黄莹颖 来源：中国证券报

　　“上市公司的‘壳’费涨得我们无法接受。不但公司大股东要价太高，其他重要股东也插一脚，希望我们支付一定的借‘壳’成本给他们，简直是雁过拔毛。”深圳某私募机构人士表示，今年以来，上市公司“壳”费翻倍。由于一些大“金主”入场，同时有机构迫切希望利用海内外资产估值的差异进行套利，未来“壳”费仍可能继续上行。

　　“壳”费大涨


　　该深圳私募机构人士透露，过去两年来，他所在的私募机构一直在搜罗各类优质资产，并把并购基金作为退出渠道。今年下半年以来，他们将玩法升级，希望收购一家上市公司的“壳”并将其改造成控股平台，但“壳”费的行情变化导致这一想法难以实现。“原来我们以为收一个‘壳’的成本也就三十四亿元，这是年初的行情，但现在翻倍了，需要七八十亿元。上市公司的一些重要股东是职业炒股的，他们对买‘壳’方提出了各种各样的要求，直接导致‘壳’成本上升。”

　　该人士还表示，现在上市公司大股东对借“壳”方的要求很高，基本是年利润5亿元以下免谈。毕竟，大股东出让“壳”的主要收益除借“壳”方的现金支付外，还有持股升值这一块。只有借“壳”方有实力、有业绩，借“壳”后上市公司股价才能涨得足够高。

　　上海一家券商的保荐代表人透露，目前“壳”公司大股东出让壳的支付手段主要是“现金+股价溢价”。如果是特别好的资产，基本上不用支付现金，借“壳”方负责把股价做上去就行了。从目前A股借“壳”上市的普遍操作手法来看，借“壳”成本主要集中在把股价做上去。例如，某家“壳”公司的原大股东持股市值为25亿元，借“壳”方拥有优质资产，“壳”公司直接发行新股收购资产，假设其后股价涨3倍，则原大股东的市值将变成100亿元。

　　“金主”财大气粗

　　“壳”费飙涨的背后是买“壳”方的“财大气粗”。

　　前述深圳私募机构人士指出，近期一些强势的产业资本进场扫货，把卖“壳”方的胃口吊起来了。例如，原来“壳”公司大股东只要求借“壳”资产的利润有两三亿元就够了，现在开口就要5亿元以上，如果没有那么多利润，就要用现金来补。

　　在借“壳”上市的产业资本中，恒大系是突出的例子。恒大地产借“壳”深深房近日取得重要进展。深深房13日发布公告称，本次重大资产重组标的资产为恒大地产100%股权，

　　交易完成后，凯隆置业将成为深深房的控股股东，前者的实际控制人为许家印。

　　业内人士表示，这是一个小“壳”装大资产并有望大幅提振股价的典型案例。从深深房原大股东持股市值溢价潜在可能性看，恒大地产显然是能满足其胃口的资产。公告显示，恒大地产未来3年(2017—2019年)预期合约销售额分别约4500亿元、5000亿元、5500亿元，对应的扣非净利润分别约243亿元、308亿元、337亿元。凯隆置业做出业绩承诺，恒大地产未来3年的累计净利润约为888亿元，而深深房目前市值不过103亿元。

　　近期小“壳”装大资产的案例并不罕见。齐翔腾达近日发布公告称，君华集团11日与车成聚等48名自然人签订股权转让协议，以约48.18亿元受让后者持有的齐翔集团80%股权，进而间接持有齐翔腾达已发行股份41.90%，成为公司控股股东。此项交易还触发对齐翔腾达其他全部已上市流通股的全面收购要约，最高金额不超过52亿元。前述券商保荐代表人表示，参照君华集团借“壳”齐翔腾达的案例，恒大地产借“壳”深深房的成本估计不会低于70亿元。

　　兴业证券分析师阎常铭表示，近年市场涌现两类资金充沛的“大金主”，即保险公司和房地产企业。保费收入和房地产销售回款使这两类机构的资金很充裕，同时这两类机构均面临难题：保险公司存在资金配置问题，房地产企业面临土地价格太贵的问题，在香港上市的房地产公司还面临股价低估的问题，它们都需要借助资本市场来解决问题。

　　优质资产是核心

　　对于未来“壳”费的走势，前述券商保荐代表人表示，随着恒大等强势产业资本的进场，资产较差的借“壳”方会被逐步挤出借“壳”市场，卖“壳”方的胃口可能越来越大。

　　目前来看，虽然国内未上市的优质资产并不多，但不少产业资本正在操作将收购的海外资产打包整合在国内上市。据清科研究中心统计数据，上半年进行中的海外并购案例有139起，其中披露拟并购金额的案例数113起，涉及交易金额高达5,428.75亿元，平均单起并购金额达48.04亿元。

　　“目前海内外资本市场的估值有较明显的‘水位’差。例如，我可以在海外以10倍左右的市盈率(PE)收购一块优质的医疗资产，然后放到A股上市，估计市盈率能达到五六十倍，这中间就有四五倍的利润空间。”纽约一家华资私募机构负责人说。目前该机构已在美国收购了一家在行业中名列前茅的医疗企业，目前正在操作收购其他几家优质医疗企业。

　　该负责人表示，这种海内外腾挪的空间仍须建立在优质资产的基础上。如果收购海外资产后未能有效整合或管理水平不达预期，将拖累收购方。对于非公众公司来说，最坏的结果也就是拖垮一家公司，而对上市公司来说，损害将是大量投资者的利益。