来源： 中国证券报      作者：夏丽华
　　完善上市公司并购重组规则体系

　　设立上市公司并购重组审核委员会 提高重大重组门槛

　　中国证监会昨日发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排，提高了重大重组门槛，并对以发行股份作为支付方式购买资产的做出特别规定。征求意见稿与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了上市公司并购重组活动的基本制度框架。

　　昨日还发布了《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等五个文件。

　　证监会相关部门负责人表示，六部法规和规范性文件之间有着内在的连续性和一致性，它们从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善，对市场主体行为的规范予以进一步强化，支持并鼓励市场创新与发展，满足市场创新发展对法律法规的需求。

　　征求意见稿重新认定了重大重组的条件，比现行规定有所提高，即交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组。除了资产购买和出售行为外，征求意见稿细化了构成重大重组的其他资产交易方式，并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。

　　2006年，已股改公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产开始试点。对此，征求意见稿专列一章对股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定。上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于发审委中的并购重组委审核。按其规定，上市公司按照经审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，无须进行申报。但基于审慎监管的原则，为防止规避行为，征求意见稿特别规定，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。

　　该负责人还表示，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》作为配套规则也即将出台。