作者申屠青南
时间2010-07-29 07:02来源中国证券报·中证网

　  证监会有关部门负责人28日表示，通过上市公司治理专项活动，上市公司全面整改了治理方面存在的问题，进一步提高了规范运作意识，完善了内部控制制度和有关规章制度，健全了治理长效机制，部分公司探索并建立了与自身特点相适应的治理模式，上市公司治理水平进一步提高。

　　促进“三会”规范化运作

　　这位负责人介绍，专项活动进一步促进了上市公司“三会”的规范化运作。

　　其一，增强了股东大会决策代表性。在专项活动中，多数公司在现行《公司章程》以及《股东大会议事规则》中修订完善了公司股东大会网络投票的相关内容，通过创建股东大会网络投票平台，为投资者积极参加股东大会会议表决创造条件，扩大投资者参与重大决策的范围。部分上市公司在审议中小股东反对呼声很高的议案时，由于采用了网络投票，该议案最终得以否决，从而保护了中小股东的权益。

　　其二，提升董事会运作水平，强化董事职责、进一步发挥独立董事和专门委员会作用。在董事会运作方面，一是大多数上市公司结合专项活动修订董事会议事规则、完善授权委托程序和会议记录，进一步提高了董事会规范运作水平；二是优化董事会构成。针对董事会成员多由大股东提名、鲜有小股东代表的情况，许多公司在《公司章程》中明确规定了累积投票制的使用，并制订了相关实施细则；三是大力强化董事的勤勉尽责意识。大多数上市公司通过建章立制、签订责任书等方式，建立了董事问责机制，强化董事勤勉尽责意识。同时，证监会加大监管执法力度，严厉处罚了一批懈怠失职的董事，如中捷股份、九发股份等公司的部分董事。

　　在独立董事方面和董事会专门委员会工作方面，部分上市公司通过优化独立董事的选聘机制和薪酬制度，增强了独立董事的独立性和工作积极性，从而为其参与公司的重大决策、实施对管理层的监督、维护公司及中小股东利益提供保证。上市公司普遍建立了董事会下属专门委员会，并结合公司实际制定了相关工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。

　　其三，提高监事专业素质，进一步发挥监事会的监督职能。在专项活动中，部分上市公司通过聘任独立监事，增设监事会工作机构，细化监事会工作制度等方式，完善了监事会的来源与专业构成，提高了监事会的独立性和工作效能。部分公司聘任主要债权银行的代表、资深财务专家和法律专家作为独立监事，解决了内部监事不敢监督、不愿监督及监督不到位的难题。

　　健全内控制度

　　该负责人表示，通过专项活动，大多数上市公司重新审视了公司内部控制的各个环节，根据内外部环境的变化和监管要求，进一步健全了上市公司在关联交易、对外担保、财务管理、募集资金使用、子公司管理等重点环节的内部控制制度，有效提高了上市公司的内部管理水平和风险防范能力，一定程度上降低了上市公司的风险隐患。部分上市公司针对子公司多、地域分散、管理难度大的特点，通过调整子公司结构和管理层级等方式对子公司的管理流程进行重塑，消除管理盲点，防范子公司管理失控风险。部分上市公司通过在控股子公司建立二级内部审计机构，实行财务人员委派制，提高了对分、子公司的控制力。

　　提高透明度

　　通过专项活动，上市公司进一步健全了信息披露事务管理制度，规范了重大信息的内部流转通报程序，并制定了涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，强化了敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理，从而提高了信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和主动性。部分上市公司在完善信息披露事务管理制度的同时，专门制定了敏感信息排查管理等相关制度，有效地防止了重大信息的“跑、冒、滴、漏”。部分上市公司主动与容易产生信息混淆的关联公司建立了沟通交流机制,明确了双方的责任,并指定专人负责信息沟通和交流工作,有效防范了关联方以其他方式披露上市公司相关信息的情况。

　　增强独立性

　　这位负责人表示，通过专项活动，一是加强了上市公司业务独立性，逐步减少同业竞争。部分上市公司通过并购重组、定向增发等方式较为彻底地解决了业务不独立的问题。二是关联交易金额和比重进一步降低。在各地证监局的大力督导下，相当一部分上市公司解决了长期以来的大额关联交易问题。三是加强人员的独立性。在证监会规范与限制相结合的监管措施下，各辖区上市公司高管人员违规兼职、超期任职问题得到明显改善。四是土地、房产权证的独立和完整性问题得到逐步解决。政策调整及行政规划因素对一些辖区上市公司房屋建筑物权证的独立性和完整性构成一定影响。各地证监局根据公司实际情况，创新方法逐一推动解决，整改的效果较为显著。五是建立健全了防止控股股东违规占用上市公司资金的长效机制。各地证监局督促上市公司普遍建立了防止大股东占用资金的长效机制，并取得了良好的效果